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乐鑫信息科技(上海)股份有限公司2019年限制性股票激励计划

2019-11-08 21:42:05 来源:雍川资讯 作者:匿名 阅读:4588次

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要提示:

股权激励方法:限制性股票(类型2)

股票来源:公司将a股普通股的发行定向到激励目标

股权激励权益总数及涉及的目标股份总数:乐心信息技术(上海)有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)(以下简称“激励计划”或“方案”)拟授予激励目标229,800股限制性股份,涉及的目标股份为人民币a股普通股,在激励计划公告时占公司8000万股股份的0.366%。

一、股权激励计划的目的

为了进一步建立和完善公司的长期激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司核心团队的积极性,有效整合股东利益、公司利益和核心团队个人利益,使各方都能在充分保护股东利益的前提下,按照收益和贡献平等的原则,共同关注公司的长期发展, 根据《公司法》、《证券法》、《行政措施》、《上市规则》、《披露指引》等相关法律、法规和规范性文件以及《乐心信息技术(上海)有限公司章程》(以下简称《章程》),制定本激励计划。

截至本激励计划公布之日,本公司尚未实施任何其他制度安排,如对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和员工的股权激励。

二.股权激励方法与目标股票来源

(一)股权激励

本激励计划中使用的激励工具是第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应的归属条件后,将以授予价格获得本公司新增a股普通股,并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注册。授予激励对象的限制性股票在授予前不得享有公司股东的权利,限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

(2)标的股票的来源

本计划涉及的基础股票的来源是公司定向发行a股普通股以达到激励目标。

股权激励计划下授予的权益数量

激励计划拟授予激励目标229,800股限制性股票,涉及的目标股票为人民币a股普通股,占激励计划公布时公司8000万股总股本的0.366%。

当股权激励计划提交股东大会时,公司所有有效激励计划涉及的标的股份总数不得超过公司股本总额的20%。

从本激励计划公告之日起至激励对象被授予限制性股票之时止,从激励对象被授予限制性股票之时起至激励对象被授予之时止,公司有资本公积资本化、股票股利分配、股份分割、股份分配、股份缩水等事项。授予限制性股票的数量应相应调整。

四、确定奖励的依据和范围以及相互授予的权益数量

(一)确定激励对象的依据

1、确定激励对象的法律依据

本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《行政措施》、《上市规则》、《披露指引》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定,结合公司实际情况确定。

2、激励对象确定的工作依据

本激励计划的激励目标为公司高级管理人员、核心技术人员和董事会认为需要激励的其他人员(不包括独立董事、监事、个人或集体持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母和子女)。

(2)激励对象的总数和比例

1.激励计划共涉及21人,占公司320名员工的6.56%。其中包括:

(一)公司高级管理人员。

(2)核心技术人员;

(三)董事会认为需要鼓励的其他人员。

在上述激励措施中,公司高级管理人员必须由公司董事会任命。当公司授予限制性股票时,所有激励对象必须在本激励计划规定的评估期内与公司或其分支机构和子公司有雇佣或劳动关系。

2.上述激励目标包括一些外籍员工。公司将其纳入本次激励计划的原因是:①为了实现公司的国际化战略,公司已经尽早布局海外市场,在海外设立子公司,积极拓展海外业务,这将是公司未来可持续发展的重要组成部分;(2)国外激励目标均为技术人才,在公司的技术研发、业务发展等方面发挥重要作用。(3)股权激励是海外公司常用的激励方式。外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式。通过这一激励计划,将进一步促进公司核心人才队伍的建设和稳定,从而为公司的长期发展做出贡献。

注:境外激励目标清单将在公司2019年限制性股票激励计划激励目标清单中披露。

(三)授予激励对象的限制性股票的分配

注:1 .在有效期内,通过所有股权激励计划授予上述激励对象的公司股份不得超过公司股本总额的1%。股权激励计划提交股东大会时,公司所有激励计划在有效期内涉及的标的股份总数不得超过公司股本总额的20%。

2.本计划的激励对象不包括独立董事、监事、个人或集体持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母和子女;

3.benjamin lei mung是该计划中新增加的公司核心技术人员。公司首次公开发行上市时,核心技术人员为特奥·斯文安、江·渐江、傅云升、王强、吴建刚、王栋、伊万·格罗霍特科夫、阿梅·达特雷·伊纳姆达尔和科达·苏雷什·索瓦尼,共计9人。目前,核心技术人员有10人,包括特奥·斯文安、江·渐江、傅云升、王强、吴建刚、王栋、伊万·格罗霍特科夫、阿梅·达塔里·伊纳姆达尔、科达·苏雷什·苏瓦尼和本杰明·雷蒙。

(4)激励对象的验证

1.本激励计划经董事会审议通过后,公司将在内部公布激励对象的姓名和职务,时间不少于10天。

2.公司监事会将在公司股东大会审议激励计划前5天对激励对象名单进行审查,充分听取公众意见,并披露监事会对激励对象名单审查和公示的说明。公司董事会调整后的激励目标清单还应经公司监事会审核。

(五)股权激励计划实施过程中,如《上市公司股权激励管理办法》和本激励计划不允许激励对象为激励对象,则激励对象不得授予限制性股票,已授予但尚未授予的限制性股票予以注销和作废。

五、激励计划相关时间安排

(一)该激励计划的有效性

本激励计划的有效期不得超过72个月,从授予受限股份之日起至授予激励对象的所有受限股份的所有权或失效之日止。

(a)该激励计划的相关日期和持续时间

1.授予日期

奖励日期由公司董事会在奖励计划提交公司股东大会审议通过后确定。

2.归属日期

本激励计划授予的限制性股票将在激励对象满足相应的授予条件后,按照约定的比例在不同时间进行授予。授予日必须是交易日,董事和高级管理人员获得的限制性股票不得在以下期间授予:

但是,在以下期间不得授予该权利:

(一)公司定期报告公告日前30天因特殊原因延期的,从原任命公告前30天至公告前1天计算;

(2)公司业绩预测和业绩快报公布前10天;

(三)从可能对公司股票及其衍生产品交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策过程之日起至法律披露之日或者2个交易日内。

(四)中国证监会和上海证券交易所规定的其他期限。

上述“重大事件”是公司根据《上海证券交易所科技股上市规则》(2019年4月修订)的规定应披露的交易或其他重大事项。

3.归因安排

根据激励对象的不同年龄,激励对象分为两种类型。第一类激励对象是在公司连续工作一年以上的员工,共有19人。第二类激励对象是在公司工作不到一年的员工,总计2人。公司对两类激励对象分别设置了不同的归属安排,具体如下:

根据本激励计划授予激励对象的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。已授予激励目标但尚未归属的限制性股票同时受制于归属条件。因资本公积金转增股本或股份分配而增加的股份,在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。如果当时受限股份不能归属,则基于上述原因获得的股份也不能归属。

(4)禁止期

期限是指授予激励对象的限制性股票在其所有权后被限制出售的时间段。本限制性股票激励计划的出售限制按照《公司法》、《证券法》、上海证券交易所上市公司股东和上市公司董事、监事、高级管理人员减持股份的若干规定以及其他相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。具体内容如下:

(一)激励对象为公司董事和高级管理人员的,任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司股份总额的25%,离职后六个月内不得转让其所持公司股份。

(2)如果激励目标为公司董事和高级管理人员,则激励目标持有的公司股份应在购买后6个月内出售,或在出售后6个月内再次购买。所得收入归公司所有,由公司董事会收回。

(三)在本激励计划有效期内,如《公司法》、《证券法》、《上市公司股东及上海证券交易所上市公司董事、监事、高级管理人员减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》中关于公司董事、高级管理人员持股转让的相关规定发生变化,这些激励对象持股的转让应符合变更后的相关规定。

六、限制性股票授予价格和授予价格的确定方法

(a)限制性股票的授予价格

该限制性股票的授予价格为每股65元,即在授予条件和归属条件满足后,激励对象可以以每股65元的价格购买公司向激励对象发行的公司a股普通股。

(二)限制性股票授予价格的确定方法

1.定价方法

本激励计划中限制性股票授予价格的定价方法不低于公司首次公开发行后第一个交易日收盘价的50%,确定为65元/股。

激励计划草案公布前一个交易日的平均交易价格为164.11元,授予价格占前一个交易日平均交易价格的39.61%。

激励计划草案公布前20个交易日的平均交易价格为154.96元,补助价格占公布前20个交易日平均交易价格的41.95%。

到目前为止,该公司已经有60或120个交易日没有上市。

2.定价基础

首先,公司限制性股票的授予价格和定价方法基于促进公司发展和维护股东权益的根本目的,基于对公司未来发展前景和内部价值的认识,基于激励和约束平等的原则。股权激励的内部机制决定了激励计划的实施将对公司的持续经营能力和股东权益产生积极影响。激励计划公司设定了一个极具挑战性的绩效目标。这一目标的实现需要充分发挥核心员工的主观能动性和创造性。这种强激励的定价原则与高性能的要求相匹配。

其次,随着行业和人才竞争的加剧,公司的人才成本增加。科技企业的人才绩效是长期的,需要长期的激励政策。实施更有效的股权激励是对员工现有薪酬的有效补充,激励目标的未来收入取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。

综上所述,在遵守相关法律法规和规范性文件的基础上,公司决定将该限制性股票的授予价格设定为不低于首次公开发行后第一个交易日收盘价的50%,为65元/股。该激励计划的实施将更加稳定核心团队,实现员工利益和股东利益的深度捆绑。公司聘请的独立财务顾问将对计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司的可持续发展、是否损害股东利益等发表意见。详见2019年9月24日在上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站上发布的《上海郑融投资咨询有限公司关于乐心科技2019年限制性股票激励计划(草案)》的独立财务顾问报告。

“经核实,独立财务顾问认为:

乐心科技2019年限制性股票激励计划符合相关法律法规和规范性文件,操作程序可行。

乐心科技2019年限制性股票激励计划的奖励价格符合《管理办法》第二十三条和《上市规则》第十章第十条第六款的规定。相关定价依据和定价方法合理可行,有利于激励计划的顺利实施,有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进,有利于公司的可持续发展,不存在损害上市公司和全体股东利益的情况。"

七、限制性股票授予和归属条件

(a)授予限制性股票的条件

同时,当满足以下条件时,公司将向激励对象授予限制性股票。相反,如果不符合下列条件之一,激励对象不能授予限制性股票。

1.公司未经历过以下任何情况:

(一)最近一个会计年度的财务会计报告由持否定意见的注册会计师出具,或者审计报告不能发表意见的;

(二)最近一个会计年度财务报告的内部控制由持否定意见的注册会计师出具,或者审计报告不能发表意见的;

(三)上市后近36个月内,存在不按照法律法规、公司章程和公开承诺分配利润的情况;

(四)法律法规规定不得实施股权激励的;

(五)中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生下列情形之一:

(一)最近12个月内被证券交易所认定为不适当的候选人;

(二)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当的候选人;

(三)最近12个月内因重大违法违规行为受到中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取禁止上市措施的;

(四)有《公司法》规定的不得担任公司董事或者高级管理人员的情形;

(五)法律法规规定上市公司不得参与股权激励的;

(六)中国证监会认定的其他情形。

(2)限制性股票的归属条件

授予激励对象的限制性股票必须满足以下授予条件,才能分批进行授予:

出现上述第(1)条规定的情形时,授予激励对象但尚未归属于激励计划的所有限制性股票应予以注销和作废。如果公司不允许实施股权激励,且激励对象对此负有责任,或者激励对象不允许按照上述第(2)条的规定授予限制性股票,则已授予激励对象但尚未授予的限制性股票应予以注销和作废。

(三)激励对象满足每个任期的要求

每批授予激励对象的限制性股票从授予之日起至每批归属之日止应符合以下要求:

(4)满足公司层面的绩效考核要求

根据激励对象的类别,本激励计划的考核年度分为两类。第一类激励对象的考核年度为2019-2022年,第二类激励对象的考核年度为2020-2023年。考核每财年进行一次,与每年绩效考核目标相对应的分配批次和分配比例安排如下表所示:

1、第一种激励对象

2、第二种激励对象

注:上述“营业收入”是根据本公司聘请的具有证券期货资格的会计师事务所审计的合并报表中的数据计算的。

如果公司未能达到上述绩效考核目标,本年度考核计划对应的该类激励对象的所有限制性股票将被取消和作废。

(五)满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人绩效考核按公司现行相关规定组织实施,激励对象的实际持股数根据激励对象的考核结果确定。激励对象的绩效考核结果分为五个等级:a级及以上、B级、B级、B级及以下(考核期间激励对象离职当年的个人绩效考核视为B级及以下)。届时,激励对象的实际持股数应根据下表中相应的个人等级归属比例确定:

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=计划归属当年的个人数量*公司层面的持股比例*个人层面的持股比例。

激励对象计划在本期内因评估原因不能归属或不能完全归属的限制性股票,将失效,不能延至下一年度。

如果公司/公司股份因经济形势、市场条件等因素发生变化,且继续实施激励计划难以达到激励目的,公司董事会和/或股东大会可决定取消或终止尚未归入激励计划的一批/多批限制性股份的激励计划。

(六)考核指标的科学性和合理性

该限制性股票激励计划考核指标分为两个层次,即公司级绩效考核和个人级绩效考核。

公司层面业绩指标为营业收入增长率或毛利增长率,该指标能够真实反映公司的经营情况、市场占有能力或获利能力,是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用,公司为本次限制性股票激励计

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